ZS1号私募证券投资基金(zks私募)

　　中信建投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性ZS1号私募证券投资基金的报告 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2026 号文核准ZS1号私募证券投资基金，中国国际航空股 份有限公司（以下简称“中国国航”、“发行人”、“公司”）向包括公司控 股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）在内的不超过 10 名特定对 象非公开发行 A 股股票 1,440,064,181 股ZS1号私募证券投资基金，发行价格为 7.79 元/股，募集资金总额 11,218,099,969.99 元，募集资金净额 11,200,418,471.06 元。中信建投证券股份有 限公司（以下简称“中信建投”）作为中国国航本次非公开发行 A 股股票的保 荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 作为中国国航本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商对发行人本次发行过程 及认购对象的合规性进行ZS1号私募证券投资基金了核查，认为中国国航的本次发行过程及认购对象符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行 A 股股票实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求及中国国航有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国国 航及其全体股东的利益。 一、本次非公开发行的批准情况 2015年7月27日，发行人召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股 票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开 发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司与特定对 象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于非公开发行A股股 票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其 授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相 1 关的议案。 2015年12月11日，发行人召开公司第四届董事会第二十五次会议，依据客观 情况对本次非公开发行相关事项进行调整，审议通过了调整后的《关于公司符合 非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募 集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股 份认购协议暨关联交易的议案》与《关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益 及填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并根据审议通过的《关于 提请召开临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》，于2015年12 月12日以公告方式向全体股东发出《中国国际航空股份有限公司关于召开2016 年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别 股东会的通知》。 国务院国资委于2016年1月22日出具《关于中国国际航空股份有限公司非公 开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2016]53号），同意本次非公开发行 的方案。 2016 年 1 月 26 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议 案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条 件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权 人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。 2016 年 1 月 26 日，发行人 2016 年第一次 A 股类别股东会审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生 效的股份认购协议暨关联交易的议案》。 2016 年 1 月 26 日，发行人 2016 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生 效的股份认购协议暨关联交易的议案》。 2 公司本次非公开发行申请于 2016 年 2 月 5 日由中国证券监督管理委员会受 理，于 2016 年 7 月 20 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 9 月 5 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中国国际航空股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2026 号），核准公司向包括控股股东中航 集团在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 1,540,436,456 股新股。 2017 年 1 月 23 日，公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股 类别股东会及 2017 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《关于延长公司非公开 发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权 人士全权办理非公开发行 A 股股票工作相关事宜有效期的议案》。 二、本次非公开发行的发行过程 中信建投作为发行人本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）、中信证 券作为发行人本次非公开发行的联席主承销商，在发行人取得上述核准批复后， 组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程 发行人及联席主承销商于 2017 年 2 月 21 日，以电子邮件的方式向 160 名符 合条件的投资者发送了《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票认购 邀请书》及《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 160 名投资者中包括：截至 2017 年 1 月 31 日收市后可联系的前 20 名股东ZS1号私募证券投资基金；已 提交认购意向书的投资者 51 名；基金公司 49 名；证券公司 21 名；保险机构 19 名。 （二）申购询价及定价情况 2017 年 2 月 24 日 09:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，联席 主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《中国国际航空股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》及其附件，其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公 司、中原股权投资管理有限公司均按《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 9,000 万元整。 另外，公司控股股东中航集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认 购。 3 由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人与联 席主承销商将报价结果告知了中国证监会并于 2017 年 2 月 24 日 14:00 启动了追 加认购程序，追加认购的截止时间为 2017 年 2 月 24 日 23:59。 截止 2017 年 2 月 24 日 23:59，联席主承销商和发行人共收到 6 家投资者回 复的《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其附件， 经联席主承销商与律师的共同核查，中原股权投资管理有限公司、财通基金管理 有限公司、汇安基金管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司等 4 家投资者 属于《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中规定的无 需缴纳保证金的认购对象，中国航空油料集团公司和兴业财富资产管理有限公司 均按约定缴纳保证金 1,000 万元。 申购报价情况如下： 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配金额 序号 发行对象 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 中国国有企业 1 结构调整基金 其他 无 12 7.79 180,000 1,799,999,995.72 股份有限公司 7.81 100,000 中原股权投资 2 其他 无 12 7.80 100,000 999,999,994.16 管理有限公司 7.79 100,000 获配金额 小计 2,799,999,989.88 （元） 二、申购不足时引入的其他投资者 中原股权投资 1 其他 无 12 7.79 100,000 1,000,000,001.95 管理有限公司 中国航空油料 2 其他 无 12 7.79 300,000 2,999,999,998.06 集团公司 财通基金管理 3 基金 无 12 7.79 11,800 117,999,998.75 有限公司 兴业财富资产 4 其他 无 12 7.79 10,010 100,099,996.53 管理有限公司 汇安基金管理 5 基金 无 12 7.79 10,000 99,999,996.30 有限责任公司 易方达基金管 6 基金 无 12 7.79 10,000 99,999,996.30 理有限公司 … 4 获配金额 小计 4,418,099,987.89 （元） 三、大股东及关联方认购情况 中国航空集团 1 大股东 是 36 3,999,999,992.22 公司 获配金额 小计 3,999,999,992.22 （元） 获配金额 合计 11,218,099,969.99 （元） 四、无效报价情况 发行对 无效报价原 申购价格 申购数量 获配数量 序号 发行对象 象类别 因 （元/股） （万股） （万股） 1 无 … 获配金 合计 额（元） （三）最终配售情况 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发 行价格为 7.79 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 1,121,810 万元，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则，8 家投资者均获得足额配售。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元） 1 中国航空集团公司 513,478,818 3,999,999,992.22 中国国有企业结构调整基金 2 231,065,468 1,799,999,995.72 股份有限公司 3 中原股权投资管理有限公司 256,739,409 1,999,999,996.11 4 中国航空油料集团公司 385,109,114 2,999,999,998.06 5 财通基金管理有限公司 15,147,625 117,999,998.75 6 兴业财富资产管理有限公司 12,849,807 100,099,996.53 7 汇安基金管理有限责任公司 12,836,970 99,999,996.30 8 易方达基金管理有限公司 12,836,970 99,999,996.30 合计 1,440,064,181 11,218,099,969.99 （五）缴款、验资情况 5 确定配售结果之后，中国国航、联席主承销商向上述确定的发行对象发出了 《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。截至 2017 年 3 月 1 日止，发行对象已分别将认购 资金共计 11,218,099,969.99 元缴付联席主承销商指定的账户内。 2017 年 3 月 2 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金 到账事项出具了毕马威华振验字第 1700304 号《验资报告》，确认募集资金到账。 根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 2 日止，中国国航已收到特定投资者认缴股 款人民币 11,218,099,969.99 元，扣除发行费用人民币 17,681,498.93 元（含税）， 本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额为人民币 11,200,418,471.06 元。 三、本次非公开发行的合规性 （一）认购邀请书的发送 发行人及联席主承销商于 2017 年 2 月 21 日，以电子邮件的方式向 160 名符 合条件的投资者发送了《中国国际航空股份有限公司非公开发行 A 股股票认购 邀请书》及《中国国际航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 160 名投资者中包括：截至 2017 年 1 月 31 日收市后可联系的前 20 名股东；已 提交认购意向书的投资者 51 名；基金公司 49 名；证券公司 21 名；保险机构 19 名。 （二）发行价格的确定 中国国航与联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀 请书明确的规则，确定本次发行价格为 7.79 元/股，不低于本次非公开发行的底 价 7.79 元/股。 （四）发行数量 本次发行的股份数量最终确定为 1,440,064,181 股，不超过中国国航董事会 及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 1,540,436,456 股。 （五）募集资金金额 中国国航本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 11,218,099,969.99 元， 扣除各项发行费用 17,681,498.93 元，募集资金净额为 11,200,418,471.06 元，符 合中国国航董事会及股东大会决议的规定。 （六）发行对象 6 本次非公开发行的发行对象为中国航空集团公司、中国国有企业结构调整基 金股份有限公司、中原股权投资管理有限公司、中国航空油料集团公司、财通基 金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司和易 方达基金管理有限公司。 本次发行最终配售对象中国航空集团公司为全民所有制企业，不是以非公开 方式向合格投资者募集资金设立，其主要经营范围为经营集团公司及其投资企业 中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维 修。不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其 参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况， 无需履行私募基金登记备案手续。 配售对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司为国有控股公司，其主要 经营范围为非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业 管理咨询，按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定， 已经履行了私募基金登记备案手续。 配售对象中原股权投资管理有限公司为私募基金管理人，在申购时已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登 记。 中国航空油料集团公司为全民所有制企业，不是以非公开方式向合格投资者 募集资金设立，其主要经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成 的全部国有资产和国有股权；从事境外期货套期保值业务。不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购 的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备 案手续。 配售对象财通基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、汇安基金管 理有限责任公司、易方达基金管理有限公司，均不在《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 7 和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定 履行私募基金备案登记手续。 （七）认购确认程序与规则 在本次发行的定价和配售过程中，联席主承销商与中国国航严格按照《认购 邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确 定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。 四、结论意见 综上所述，中信建投、中信证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行 A 股股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行 A 股股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （本页以下无正文） 8 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公 司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 林郁松 赵启 保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非 公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）签名：____________________ 张佑君 联席主承销商：中信证券股份有限公司 年 月 日